作者：葉玟妤律師
#企業併購 #終身吃到飽 #數據隱私 # 集團企業通用個資# 電信三雄
#台哥大#台灣之星 #遠傳 #亞太 #法律小品
電信三雄中華電，台哥大，遠傳，稱霸台灣電信業多年。電信市場除了三巨頭以外，還有亞太和台灣之星兩家小公司分食電信市場版圖。電信業因為資本門檻高，採特許制，有雄厚財力才能經營。在技術上，台哥大與台灣之星共用硬體設備，遠傳與亞太共用硬體設備。雖然名義上有五家電信業者，但實質上還是電信三雄在主導市場。雖然本尊與分身都共用通信設備，但實際在網速上，還是電信三雄本尊較優。
這次台哥大與台灣之星的台台併，有兩個亮點:
1.台哥大集團中有MOMO購物台，在合併過程中，公平會擔心台屬富邦集團的台哥大與MOMO購物台，集團企業不同公司提供不同的服務，所取得的客戶名單，個人資料，是否會有集團企業通用的問題？在數據隱私及個資法意識日益抬頭的今日，集團企業共用數據隱私行，的確會造成許多疑慮。
2. 企業併購契約摡括繼受的問題
台灣之星進入市場，主打電信資費較電信三雄便宜之外，還推出低價合約和終身約，台灣之星4Ｇ終身吃到飽。如果台哥大要合併台灣之星，必須概括繼受台灣之星的終生吃到飽合約。在企業併購時，本來就要承受被併公司對消費者或用戶在合約中的承諾。但是終身約及低費率的承諾，畢竟是比較異常的情形。雖然台哥大本身的就是提供電信服務，但終身約的確是比較異常的合約形態，而且每個人的生存期間不同，履約的期間也不同。最後，在台哥大承諾和台灣之星合併後，概括承受台灣之星的終生約，保障台灣之星終生用戶的權益，NCC才以附加條款及行政指導的方式，通過合併案。
電信業是特許行業，除了一般企業併購概括承受被併企業的合約之外，也允許”終身約”這樣履約條件。在企業併購的案例中，本案允諾特許行業概括承受用戶終身合約，除了守住消保法對消費者的保障，主管機關也以附條件方式通過了合併案，也同時保障了用戶終身合約的權益，是非常經典的企業併購案例，併購過程中主管機關和業者的攻妨，值得參考。
民法第 305 條
就他人之財產或營業，概括承受其資產及負債者，因對於債權人為承受之通知或公告，而生承擔債務之效力。
前項情形，債務人關於到期之債權，自通知或公告時起，未到期之債權，自到期時起，二年以內，與承擔人連帶負其責任。
企業併購法第4條
本法用詞定義如下：
一、公司：指依公司法設立之股份有限公司。
二、併購：指公司之合併、收購及分割。
三、合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
四、收購：指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。
五、股份轉換：指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。
六、分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，而由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東作為對價之行為。
七、母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，為母公司；被持有者，為子公司。
八、外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。