共同作者:蘇倚德教授(本會副會長)、黃乃芙律師

當代公司組織之雛型可追溯到中古世紀貿易興盛的義大利地區,商人群體間的合作協定「Commenda」,由所謂的「被動合夥人」出資,而由「管理合夥人」執行以及承擔航運風險,待航程完畢後雙方再由預定價算方式分配利潤,簡而言之,被動合夥人不直接涉入商業運作,所要承當的風險也僅以「出資額」為限,對照今日台灣現行法,不難發現這樣分工的旨趣,亦存在「兩合公司」、「有限合夥」和「閉鎖性有限公司」等制度。

也正因有此「有限責任」的概念產生,形成「個人財產」與「公司財產」分離,避免個人連帶賠償責任,從而大大釋放全民冒險精神和商業能量,以出資額作為股權分潤,歐洲因此出現商業能力與軍事規模甚至比政府還強大的公司(以鼎鼎大名的「東印度公司」為代表),加劇了十八、十九世紀海洋貿易和殖民主義。另一方面,濫用有限責任制度也為多國所帶來一系經濟危機,所以後世多採「嚴格設立準則主義」和「揭穿公司面紗理論」來平衡。

全球貿易與有限責任如同社會與法律制度的革新,彼此相輔相成,讓投資人與發明家更有意願投入成本在技術改良與研發,政府也樂見本國科技和文化實力的提升,逐步完善專利權與著作權制度,以增加各種創造誘因,新型商品的問世後又需透過商標來進入市場,並且避免營業秘密被競爭者窺得而失去優勢,所以今日所熟悉由公司主導的智慧財產環境焉然成形。

近代智慧財產發展之火苗:有限責任制度
標籤: